Politiche Retributive e di Incentivazione nei Gestori di OICVM e FIA: Un'Analisi Approfondita
La gestione dei Fondi Comuni di Investimento (OICVM) e dei Fondi di Investimento Alternativi (FIA) in Italia è un settore che richiede un elevato grado di professionalità, responsabilità e un'attenta gestione dei rischi. In questo contesto, le politiche retributive e di incentivazione adottate dai gestori assumono un ruolo cruciale, non solo per attrarre e trattenere talenti, ma soprattutto per garantire una sana ed efficace gestione dei rischi e prevenire potenziali conflitti di interesse. Questo articolo esplora in dettaglio il quadro normativo e le prassi vigenti in Italia, con un focus particolare sui principi e sui criteri che devono guidare la definizione di sistemi di remunerazione equi e trasparenti.
La Nozione di Remunerazione e Personale nel Contesto Normativo
Per comprendere appieno le dinamiche delle politiche retributive, è fondamentale definire chiaramente i termini chiave. La "remunerazione" si configura come ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto dal gestore al proprio personale, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari - comprese quote o azioni dei prodotti gestiti e azioni della Società - o beni in natura. Questo include sia la retribuzione fissa, legata al rapporto di lavoro, sia la remunerazione variabile, che dipende dalla performance del gestore o dei prodotti gestiti, o da altri parametri come il periodo di permanenza. È importante sottolineare che il trattamento di fine rapporto, stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro, è escluso dalla definizione di remunerazione variabile.
Il "personale" a cui si applicano queste normative comprende tutti i dipendenti che intrattengono rapporti di lavoro subordinato con l'ente. Tuttavia, una distinzione fondamentale viene operata tra il personale in generale e il "personale più rilevante" (o "risk takers"). Quest'ultima categoria include figure quali il direttore generale, i responsabili delle principali linee di business e delle funzioni aziendali, e altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono rischi significativi per il gestore o per gli OICVM e i FIA gestiti. L'identificazione di questo personale avviene attraverso l'applicazione di criteri di rilevanza, quali l'importo della remunerazione totale, la capacità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere sulla situazione patrimoniale del gestore e dei prodotti gestiti.
Mentalità imprenditoriale - Parte V: gli imprenditori sono amanti del rischio nel mondo degli affari
Il Principio di Proporzionalità e l'Identificazione del Personale Rilevante
Il principio di proporzionalità è un pilastro fondamentale nella definizione delle politiche retributive. Esso impone ai gestori di adattare la struttura e l'entità dei propri sistemi di remunerazione e incentivazione alla propria dimensione, complessità organizzativa, numero e dimensione degli OICVM e dei FIA gestiti, nonché alla natura, all'entità e alla complessità delle attività svolte. In altre parole, non esiste un modello unico di remunerazione che si adatti a tutti; ogni gestore deve calibrare le proprie politiche in base alle proprie specificità.
L'identificazione del "personale più rilevante" è un processo che richiede un'attenta analisi. I gestori devono fissare idonei criteri di rilevanza, che vanno oltre la semplice retribuzione. Si considerano, ad esempio, la possibilità di assumere posizioni di rischio per il gestore o per gli OICVM e i FIA gestiti, la capacità di generare profitti, o l'incidenza sulla situazione patrimoniale degli OICVM e dei FIA e del gestore nel suo complesso. L'obiettivo è individuare quei soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'intermediario. Questo processo di auto-valutazione deve essere opportunamente motivato e formalizzato, tenendo conto del principio di proporzionalità e degli elementi essenziali per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi.
Struttura dei Sistemi di Remunerazione e Incentivazione
La struttura dei sistemi di remunerazione si articola tipicamente in una componente fissa e una componente variabile. La componente fissa è legata al rapporto di lavoro e garantisce una stabilità reddituale. La componente variabile, invece, è legata alla performance e all'assunzione di rischi, e deve essere parametrata a indicatori di performance misurata al netto dei rischi, preferibilmente su un orizzonte pluriennale.
La componente variabile è soggetta a criteri rigorosi:
- Orizzonte Temporale: La valutazione della performance dovrebbe idealmente essere pluriennale, per evitare incentivi a breve termine che potrebbero incoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi. L'eventuale politica di rimborso (claw-back) e i meccanismi di malus sono strumenti essenziali per correggere ex-post eventuali risultati negativi legati all'assunzione di rischi.
- Parametri di Valutazione: La componente variabile deve essere legata al raggiungimento di obiettivi qualitativi e quantitativi, opportunamente esplicitati e documentati. Questi obiettivi devono riflettere la performance del gestore, dei prodotti gestiti e il profilo di rischio assunto.
- Allineamento degli Incentivi: Il sistema di remunerazione deve promuovere l'allineamento degli incentivi tra il personale, i gestori, gli OICVM e i FIA gestiti e gli investitori. La remunerazione variabile, sia quella corrisposta a pronti (up-front) che quella differita, deve tenere conto dei risultati conseguiti e dei rischi assunti.
- Differimento e Correzione ex-post: Una quota significativa della componente variabile deve essere differita, preferibilmente su un orizzonte pluriennale, per consentire una valutazione dei risultati e dei rischi nel tempo. Meccanismi di malus e/o claw-back sono previsti per recuperare la remunerazione in caso di risultati negativi o comportamenti scorretti.
- Sostenibilità: L'ammontare complessivo della remunerazione variabile deve essere sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del gestore e non deve limitare la sua capacità di mantenere un adeguato livello di patrimonializzazione.
Ruolo degli Organi Aziendali e delle Funzioni di Controllo
Gli organi aziendali e le funzioni di controllo svolgono un ruolo essenziale nella definizione e nell'attuazione delle politiche retributive. Il Consiglio di Amministrazione, ad esempio, è responsabile dell'elaborazione e del riesame annuale della politica di remunerazione e incentivazione, nonché della sua corretta attuazione. Le funzioni di controllo interno, come la funzione di Internal Audit, verificano la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di riferimento, presentando gli esiti delle proprie verifiche agli organi competenti.
Il Comitato Remunerazioni, composto idealmente da consiglieri non esecutivi o indipendenti, ha il compito di elaborare e riesaminare la politica retributiva, assicurando che essa promuova una sana ed efficace gestione dei rischi e non incoraggi un'assunzione di rischi non coerente con i profili di rischio dei prodotti gestiti. La sua indipendenza rispetto alla funzione di gestione è un requisito fondamentale.
L'Assemblea, infine, gioca un ruolo cruciale nell'approvare le politiche di remunerazione e nel determinare i compensi degli organi da essa nominati. Riceve annualmente un'informativa chiara e completa sulle politiche e prassi di remunerazione, incluse le modalità di attuazione, le caratteristiche dei compensi, la loro coerenza con gli obiettivi definiti e la conformità alla normativa applicabile.
Trattamenti Pensionistici e Remunerazione dei "Risk Takers"
I trattamenti pensionistici sono un altro aspetto rilevante delle politiche retributive. Le quote di remunerazione differita destinate a trattamenti pensionistici devono essere gestite in modo da riflettere i rischi a lungo termine assunti dal personale. Un periodo di mantenimento (retention) di cinque anni è spesso previsto per tali quote, garantendo che il personale mantenga un interesse a lungo termine nei confronti della performance del gestore e dei fondi gestiti.
Per il "personale più rilevante", la remunerazione variabile è soggetta a regole ancora più stringenti. Una quota significativa (almeno il 60%) deve essere differita, e il periodo di differimento deve essere di almeno un anno, o superiore a seconda della durata del rapporto di lavoro e dell'eventuale periodo di mantenimento. La corrispondenza della remunerazione differita è subordinata al raggiungimento di determinati risultati e alla non emersione di comportamenti illeciti o pregiudizievoli.
Obblighi di Informativa e Trasparenza
La trasparenza è un elemento cardine delle politiche retributive. I gestori hanno l'obbligo di fornire un'informativa chiara, completa e documentata al personale interessato riguardo alle politiche retributive e di incentivazione. Questa informativa deve spiegare le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche, il controllo svolto su di esse, le caratteristiche della struttura dei compensi e la loro coerenza con gli obiettivi definiti.
Inoltre, i gestori devono pubblicare informazioni sui propri sistemi e prassi di remunerazione e incentivazione nell'ambito delle previsioni in materia di "Informativa al pubblico". Questa trasparenza non solo rafforza la fiducia degli investitori, ma promuove anche una maggiore consapevolezza e responsabilità all'interno dell'organizzazione.
Integrazione dei Rischi di Sostenibilità nella Politica Retributiva
In linea con le evoluzioni normative e la crescente importanza dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG), i gestori sono tenuti a integrare nella propria politica di remunerazione informazioni su come tali politiche siano coerenti con l'integrazione dei rischi di sostenibilità. Questo significa considerare i fattori ESG nella definizione degli obiettivi e nella valutazione della performance, riconoscendo che la sostenibilità può essere un fattore chiave per rafforzare i risultati finanziari del business nel lungo periodo.
La definizione dei sistemi di remunerazione rappresenta una scelta strategica per ogni intermediario finanziario. Un'adeguata politica retributiva non solo favorisce la competitività e il buon governo, ma contribuisce anche ad attrarre e mantenere personale qualificato, garantendo al contempo una gestione dei rischi solida e responsabile. La continua evoluzione del quadro normativo e delle aspettative del mercato impone ai gestori un impegno costante nell'adeguare e perfezionare le proprie politiche, ponendo sempre al centro la tutela degli investitori e la stabilità del sistema finanziario.
tags: #benefici #pensionistici #discrezionali